Бенджамин "Бъгси" Сийгъл управялва мафията в Ню Йорк заедно с приятелите си Майър Лански (Бен Кингсли) и Чарли "Лъки" Луциано (Бил Греъм). Бъгси е изпратен в Лос Анджелис от партньорите си, където на снимачна площадка среща красивата звезда Вирджиния Хил (Анет Бенинг). Въпреки че е приятелка на колега, Вирджиния се превръща във фикс-идея и блян за Бъгси. Двамата се събират и разделят, правят любов и война, но и обединяват сили, за да осъществят мечтата на Бъгси за хотел в пустинята на Лас Вегас.