Докато се връща към Земята, космическа совалка експлодира, а частите й донасят на планетата извънземен вирус, който прекодира човешката ДНК. Във Вашингтон психиатърката Каръл Бенет наблюдава промяната в поведението първоначално в един от своите клиенти, след това в бившия си съпруг и в крайна сметка в цялото население. Заедно с приятеля си д-р Бен Дрискол и изследователя д-р Стивън Галеано, тя открива , че извънземната епидемия засяга хората докато спят, а нейният син Оли, който е бил болен от шарка като малък, е имунизиран срещу болестта и може да спаси човечеството от гибел.