Ник Уелс (Робърт Де Ниро) е престъпник, който решава да се "пенсионира", тъй като за малко не го хващат при последния удар. Планът му е да живее спокойно с приятелката си и да върти джаз клуб в Монреал. Скоро Макс (Марлон Брандо) – негов добър приятел и партньор в незаконните дела, му прави предложение, на което Ник не може да устои: безценен френски скиптър е открит, докато е внасян контрабандно в страната. Жезълът се намира под засилена охрана и скоро ще бъде върнат във Франция. Ник трябва да се съюзи с вътрешния човек на Макс – младия, талантлив и агресивен крадец Джаки Телър (Едуард Нортън), за да се сдобие със скъпоценния предмет и да реши финансовите си проблеми завинаги. Остава единствено въпросът: Кой кого ще прецака?