Този екшън-фантастичен филм предлага експлозивно начало със смъртоносна битка между буболечки и хора. Полковник Джони Рико (Каспър ван Дийн) се завръща, за да поведе групата си на тайна мисия, която трябва да спаси няколко войници на отдалечената планета ОМ-1. В битката, освен познатите гигантски насекоми, се включват и нови видове и единствената надежда на хората е последната военна технология "Мародер". Но докато капитан Лола Бек (Джолин Блалок) и останалите членове на звездния екип се борят за оцеляване в жестоките условия, постепенно осъзнават, че има нещо нередно на ОМ-1. Този път противниците им имат секретно оръжие, което може да унищожи човечеството.