Устатата учителка Елизабет Халси (Камерън Диас) поставя за цел да свали своя нов колега Скот (Джъстин Тимбърлейк), но щедрите природни дадености на неговата бивша я водят до прозрението, че трябва да уголеми бюста си, за да го впечатли. Тя е готова на всичко, за да събере пари за интервенцията – дори да превърне хлапетата от загубения си клас в първенци на училището. Оформящият се любовен триъгълник бива допълнен от Джейсън Сигъл – стеснителен учител по физическо, който е влюбен до уши в палавата учителка...