В разгара на Втората световна война бомбардировач Б-17 "Летяща крепост" превозва класифициран товар. Екипът е воден от млада жена – капитан Мод Гарднър, което буди недоверие сред бойците. Едва издигнал се във въздуха, екипажът се впуска в битка с японците, а на борда е принуден да отблъсне внезапната атака на зловещо създание. Капитан Мод трябва да направи и невъзможното, за да убеди екипа си в своите способности, да се справи с чудовището и да опази мистериозния товар.