По време на фестивал за Хелоуин, в малко градче пристига пътуващата "Зала на ужасите". Целта й е да заключат и изсмучат душите на нищо неподозиращи тийнейджъри. На мушката попадат четирима приятели гимназисти и особено Келън и Бет – те са омайвани съответно от очарователната карнавална изкусителка Лилит и от високия мрачен студент Хънтър. С наближаването на полунощ някой може да се озове завинаги в капана на странната стая зад сцената...