След болезнен развод Мег Олтман (Джоди Фостър) заедно с дъщеря си Сара (Кристен Стюарт) се премества в новото им жилище в Ню Йорк. Апартаментът е оборудван с паник стая, в която двете се скриват, когато трима мъже нахлуват в жилището им. Бърнам (Форест Уитакър), Раул (Дуайт Йоаким) и Джуниър (Джаред Лето) обаче няма да се спрат пред нищо, за да се доберат именно до тази тайнствена стая.