Когато проблемната тийнейджърка Джилиан е арестувана и майка й изчезва, тя е взета в по уважаваното семейство на най-добрата й приятелка, Мелани. Тя започва да възстановява живота си, но когато Мелани умира след дълго боледуване, Джилиан открива, че майката на Мелани не може да бъде "Добра майка" както е смятала тя. Сега по-малкия й брат започва да имат подобни симптоми и Джилиан трябва да се бори, за да разбере истината, да спаси живота на детето, и да се изправи пред факта, че фигурата на майката която тя някога е познавала просто може да бъде убиец.